公司注册资本认缴制改革后，取消了注册资本的低限额及首期实缴出资不低于注册资本百分之二十的强制性规定，从此，办公司再也不用先筹钱后办事了。很多人对认缴制的内涵认识不够，以为反正不用拿钱出来，就盲目的设定巨额注册资本。其实，注册资本设定过高，对于股东的责任也就越重，其中的法律风险不容忽视。

　　一、认缴不等于不用缴

　　《公司法》第二十八条第一款规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额……。认缴制改革后，《公司法》把实缴出资的期限由首期不低于注册资本百分之二十的强制性规定，完全放权交由股东自行约定。换言之，法律不再对股东实缴出资的期限进行强制性要求，完全有股东们自行决定，股东们可以在注册公司时约定一年内缴清，也可以约定两年、三年、十年，甚至无限期延长。但是，这并不意味着，股东就真的不用实缴出资了。

　　从有限公司人合性角度讲，只要是多人合资设立公司，必定会对各方的出资期限进行明确约定，否则，一些股东出钱了，一些股东没有出钱，对于已经出钱的股东来讲，没有出钱的股东不但分走了一部分股东表决权，而且还可能分走企业的利润，这显然是不公平的。《公司法》对于这种不公平也规定了救济的途径，《公司法》第二十八条第二款规定：股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。因此，法律虽然不对实缴出资进行强制性要求，但是公司人合性的特点，决定了实缴出资的必然要求，说白了，你不实缴出资，那些已经实缴出资的股东可是会找你麻烦的。认缴制的确立，可以看出我国法律对于私权领域，已经逐步从主动地强制干预转变到了私权自由且建立了私权防护性保护机制，这是一大进步。

　　二、认缴就是认了欠公司的“债”

　　《公司法》第三条规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

　　有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

　　我们都知道，所谓有限公司，是指股东出钱的责任是有限的，是以股东认缴的出资额为限对公司承担责任，不管公司对外欠了多少债务，都与股东无关。股东的责任是相对公司的，公司的责任是相对公司的债权人。因此，只要公司成立，认缴了出资的股东，就欠了对公司的“债”，如果公司又对外欠了“债”，公司的债权人就可以要求股东以其认缴的出资为限承担连带责任。

　　因此，认缴虽然不用立刻拿钱，但是会立刻背负一项“债务”，这个“债务”迟早是要偿还的。

　　基于上述两点，注册公司时注册资本设定越高，那么股东背负的“债务”就越重，如果这个“债务”超出了股东的承受限度，那么所谓的股东有限责任也就没有价值了。本律师认为，注册资本的设定，可以根据股东的债务承担能力、公司业务类型、股东数量等情况，综合考量后决定。

　　首先，超出股东债务承担能力的注册资本，对于股东来讲，失去了有限责任的护盾，绝不可取。

　　其次，注册资本有时是为了显示企业综合实力，完全是面子工程。注册资本与企业的资产是两个完全不同的概念，一个注册资本仅仅是10万的公司，它的资产有可能已经达到1000万。因此，股东们可以先考虑一下，你所从事的行业，对于注册资本的多少是否存在行业内的游戏规则，是否对企业业务的开展具有十分重要的影响。如果没有很大影响，那么设定注册资本时，自然越低越好，当然，也不要真的来个“1元公司”。如果有较大影响，那么就可以在股东们能够承担债务的能力之内，尽量定的高一点。

　　再次，注册资本也与股东数量有密切联系，股东越多，合作风险会被相互分担，那些债务承担能力强的股东，可以占比高一点。如果有个土豪愿意为你的公司投钱，那注册资本高点也就无所谓了。

　　当然，如果被土豪投钱了，你还能不能掌握公司控制权，那是我下一次要讲的了。